Avis de projet d'apport partel d'actif

Société ARKEO INTERNATIONAL

538 554 478 RCS DAX

Forme : société par actions simplifiée

Capital : 142.857 euros

Adresse : 150 rue Les Lannes à HASTINGUES (40300)

Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce.

Commentaires : AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

  1. La société ARKEO INTERNATIONAL (Société apporteuse) et la société ARKEO SYSTEM (Société bénéficiaire – Société par actions simplifiée au capital de 50.000 € dont le siège est sis 150 rue Les Lannes à HASTINGUES (40300) inscrite au RCS de DAX sous le numéro 934 097 395).

Ont établi le 26 novembre 2024, à HASTINGUES, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (notamment articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.

  1. Aux termes de ce projet, la société ARKEO INTERNATIONAL ferait apport à la société ARKEO SYSTEM de sa branche complète et autonome d'activité de conception, de fabrication, d'assemblage, d'installation et la commercialisation de structures métalliques légères.
  2. Les comptes de la société ARKEO INTERNATIONAL, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2024. S'agissant de la société ARKEO SYSTEM, elle n'a encore arrêté aucun bilan et a débuté son activité le 1er octobre 2024. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à l’ouverture de son bilan le 1er octobre 2024.
  3. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable arrêtée au 30 septembre 2024. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1.193.143,03 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1.103.149,03 euros, soit un actif net apporté égal à 90.000 euros.
  4. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société ARKEO INTERNATIONAL, il sera attribué à la société ARKEO INTERNATIONAL 90 000 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société ARKEO SYSTEM, par voie d'augmentation de capital.

Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des actions de la société ARKEO SYSTEM étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société ARKEO INTERNATIONAL et la valeur nominale des parts créées par la société ARKEO SYSTEM à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport.

  1. La société ARKEO SYSTEM sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er octobre 2024. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société ARKEO SYSTEM.
  2. L'apport consenti par la société ARKEO INTERNATIONAL et l'augmentation de capital de la société ARKEO SYSTEM qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu du rapport du Président et du commissaire aux apports -Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 90.000 euros et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actif.. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés porteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant.
  3. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la société apporteuse. Il a été convenu que la société ARKEO INTERNATIONAL prendra à sa charge les passifs de la Branche d'Activité Apportée ayant une cause antérieure au 1er octobre 2024 mais qui ne se révéleraient qu'après cette date. La société ARKEO INTERNATIONAL sera solidairement tenue avec la société ARKEO SYSTEM des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront dans la limite des dispositions légales former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de DAX étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.
  4. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de DAX au nom de la société ARKEO SYSTEM et de la société ARKEO INTERNATIONAL, le 28 novembre 2024.

Pour avis le Président de la société ARKEO INTERNATIONAL